主页 > 观点 > 【蔚来】相差140亿的两个亏损数据兼谈中美会计准则的理念差异
2019年03月22日

【蔚来】相差140亿的两个亏损数据兼谈中美会计准则的理念差异

  有力场粉提醒,之前力场君曾在发布的文章中埋下了一个“坑”,还没填上。根源是在于此前在公号中发布的《不要被“标题党”误导,看看蔚来(NIO.N)财报成色如何?》,文中对蔚来(NIO.N)发布的2018年财报,从财务分析的角度作出了简要分析;在文末“尾声及后续”部分提出一个问题,“2018年度净利润为-96.39亿元,归属于股东净利润亏损高达233.28亿元,在上面两个亏损金额之间,相差的近140亿元金额,是哪里来的?”

  近期是上市公司发布财报很集中的时间段,要不是被提醒,力场君还真把这个事儿忘了。力场君不是“坑王”郭德纲,今天就来把这个“坑”填上。

  在蔚来(NIO.N)发布的原始报表中,“所得税”项目之下,就是净利润,但同时括弧标注了“含少数股东权益”,蔚来的这个数据为-14.04亿美元、合人民币96.39亿元;在这个净利润数据之下,下一栏是“可转换可赎回优先股赎回价值的增值”,这个科目数据为-19.91亿美元、合人民币136.67亿元,这也是前文所述的“相差的近140亿元金额”主要源头。最终经调整后,蔚来的“归属普通股东净利润”数据为-33.99亿美元。

  下面力场君就来拆解这个“可转换可赎回优先股赎回价值的增值”科目,这是一个在美国会计准则框架下的会计科目,在国内的会计准则下,是没有的。

  先来了解一下“可转换可赎回优先股”,优先股简单理解是在持有期内,以固定分红比率获得分红的股票,它的分红获取、破产清偿顺序,排在债权人之后,但优先于一般股东,因此被称为“优先股”,相关信息大家可自行百度。“可转换”就是可以按照约定价格转换成普通股,“可赎回”就是可以按照约定价格由公司方面出资回购这些优先股。

  一般来说,只有在公司二级市场股价高于优先股的“可转换”约定价格的条件下,优先股股东才会行使转换权,将优先股转成普通股。也即,在优先股股东行使转换权的时候,是能够在转换的一瞬间,获得收益的;这个收益就等于二级市场股价,减去约定转股价。

  对于这个转股收益,从上市公司的角度来看,应当如何进行核算,中国会计准则和美国会计准则就存在差异了。

  中国的会计准则认为,优先股转换的时候,就相当于以约定转股价增发普通股,除了按照每股1元需计入到股本,其余部分计入到资本公积,而不会应当到滚存利润。例如一个公司总股本1亿股、股价是20元,发行有优先股16000万元、转股价为16元,也即能转1000万股;不管二级市场股价是怎么样的,在优先股转股时,都是会增加1000万股股本,同时还会增加15000元的资本公积。

  但是美国会计准则不是这样看待的,美国会计准则认为,不管优先股股东的转股价是多少,对于公司的普通股股东来说,增加了多少股份就相当于付出了多少市值。仍以上例作为分析,在美国会计准则下,16000万元、转股价为16元的优先股,在转股时将增加1000万股股本,对其他普通股股东来说,在二级市场股价为20元的时候,就相当于付出了2亿元的总市值;这个总市值,与优先股原始发行金额16000万元相比,相差的4000万元相当于是由二级市场股价变化“额外”形成的,对于普通股股东来说,这个“额外”的付出,就相当于是损失。

  同时,这个“额外”的付出,不能等到实际转股时再确认,这样会引起利润表的过大波动;而需要在优先股存续期内,在假设实施转股的条件下,对这个“额外”的付出做出计算,并提前计入到利润表中。这就是前文所述的“可转换可赎回优先股赎回价值的增值”科目。

  也即,对于蔚来而言,这140亿元的损失,实际上是由于该公司二级市场股价上涨,并超过优先股预设转股价所造成的。

  刚看到这篇文章的时候,力场粉可能会打一个问号,这与A股上市的兴业银行有什么关系?唯一的关系,就是兴业银行也在计划发行可转换优先股。

  根据兴业银行此前发布的公司,该公司计划发行300亿元优先股,预设转股价为16.5元;这并非是兴业银行“存心”低价发行,事实上在此项预案发布的2018年4月25日,兴业银行二级市场股价只有15.47元,相比优先股转股价还折价了约6个百分点。而截止到上周末,兴业银行二级市场股价已经回升到18.44元,超过了优先股预设转股价。

  做一个测算,假如兴业银行是在美国上市的,按照美国会计准则计量,上述事项会给兴业银行带来多大的亏损呢?

  预计转股数量=300亿元(优先股发行量)/16.5元(预设转股价)=18.18亿股

  转股差额=18.44元(二级市场股价)-16.5元(预设转股价)=1.94元

  模拟“可转换可赎回优先股赎回价值的增值”=预计转股数量*转股差额=35.27亿元

  这仅相当于兴业银行全年净利润的6%左右,影响极小;但这是因为优先股发行量不大,假如发行了3000亿元优先股呢?这个数据的影响就不小了。幸亏,兴业银行是在A股!

  现阶段国内资本市场中,优先股还并不常见,相比“可转换优先股”,可转换债券则更为常见,也是近期很多上市银行选择补充资本金的方式。从本质上来看,可转换债券与“可转换优先股”具有极大相似之处,对于可转债的转股价与二级市场股价之间的差额,在国内会计准则中也不会影响到利润表。

  但是如果投资者视“市值”为真实财富,就应当参考一下美国会计准则的核算方式,站在资本的角度来看到可转换证券,给股东带来的真实影响。行文至此,力场君还想到了已经获批好几个月仍然未能顺利发行、据说还要数量减半发行的交通银行601328)可转债;如此大体量的可转换证券发行,从长期来看对于普通股股东是否是有益的呢?

  此外,关于中美会计准则中,关于“可转换可赎回优先股赎回价值的增值”核算的差异,到底谁更有道理,力场君认为是见仁见智的。

  从美国会计准则的角度出发,它更倾向于认为“市值”是属于股东的真实财富,无论是增资扩股还是对外收购,“市值”都是一种支付手段,与货币资金支付并无本质性差异。出于这样的考虑,优先股的转股,就相当于上市公司在以同等新增股票数量对应的市值,在回购优先股股东的优先股;新增股票数量对应的市值是回购成本,回购冲销的资产项就是优先股的存量,这之间的差额就是上市公司为此付出的额外成本,相应体现在损失项目中。

  而对于国内的会计准则,力场君理解还并不认为“市值”是作为一种与货币资金享有同等地位的“支付手段”,“市值”还仅仅是一种虚拟经济的体现,因此不应当过多地影响到资产负债表、利润表这些以历史成本、公允价值计量的会计数据。

  对于上述的差异,您有怎样的看法呢?也欢迎在公号中给力场君(微信公号:wuzhijingu)留言,一起交流探讨。